Andrés Eduardo Cusi Arredondo: DERECHO DE SOCIEDADES

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MODELOS DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS [SA, SAC, SRL, EIRL] - ANDRÉS CUSI ARREDONDO

La constitución de una empresa es un procedimiento a través del cual una persona o grupo de personas registran su empresa o negocio mediante una escritura pública para que se les ofrezca la formalidad necesaria de acuerdo al tipo de empresa regulada por Ley (Ley general de Sociedades y la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada).

Antes de iniciar el procedimiento de constitución de una empresa o sociedad se debe evaluar el tipo de negocio que se desea montar, el capital inicial y cómo se va a financiar; así como la aceptación que tendrá entre los posibles clientes y, por supuesto, las obligaciones tributarias que se deberán asumir.

A continuación les compartimos algunos modelos de minutas de constitución de una empresa de acuerdo a su tipo regulada por Ley.

MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA – S.A. (CON APORTE DINERARIO)

MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA – S.A. (CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)

MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA – S.A.C. (CON DIRECTORIO Y APORTES DINERARIOS)

MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA – S.A.C. (CON DIRECTORIO Y APORTES EN BIENES NO DINERARIOS)

MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA – S.A.C. (SIN DIRECTORIO Y CON APORTES DINERARIOS)

MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA – S.A.C. (SIN DIRECTORIO Y CON APORTES EN BIENES NO DINERARIOS)

MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA – S.R.L. (CON APORTE DINERARIO)

MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA – S.R.L. (CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)

MODELO DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA – E.I.R.L. (CON APORTE DINERARIO)

MODELO DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA – E.I.R.L. (CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)

Fuente: SUNARP

(-> Ver los Aspectos esenciales de las Sociedades)

LA SOCIEDAD ANÓNIMA - OSWALDO HUNDSKOPF EXEBIO [GACETA JURÍDICA]

En la presente obra del Dr. Oswaldo Hundskopf Exebio, se desarrolla la estructura jurídica de la Sociedad anónima regulada en la Ley General de Sociedades N°26887, que es la forma societaria más utilizada, la que tiene un rol de mayor relevancia con relación a la economía nacional y cuyas normas se aplican a las demás formas societarias.

Contenido:

-	I. Aspecto generales
-	II. Derechos de los accionistas
-	III. Exclusión Social
-	IV. Acciones
-	V. Junta general
-	VI. Directorio y gerencia
-	VII. Balance y utilidades
-	VIII. Fusión y escición
-	IX. Caducidad y prescripción

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MANUAL DE DERECHO SOCIETARIO - OSWALDO HUNDSKOPF EXEBIO [PDF]

Para fines académicos les comparto éste valioso material titulado "Manual de Derecho Societario”, del Dr. Oswaldo Hundskopf Exebio.

En el presenta Manual de Derecho Societario, el autor desarrolla las diversas instituciones reguladas en la Ley General de Sociedades N°26887, con un especial énfasis en la sociedad anónima, que es la forma societaria más utilizada, la que tiene un rol de mayor relevancia con relación a la economía nacional y cuyas normas se aplican a las demás formas societarias. La obra se destaca por el método y didácticas especiales que se utilizan para explicar los temas tratados, lo que permite su fácil comprensión y aplicación en la práctica, además de reflejar la solvencia del autor y su vasta experiencia tanto en el ejercicio profesional como en la docencia universitaria.

Contenido:

-	Las personas jurídicas con fines económicos
-	Reglas aplicables a todas las sociedades
-	La sociedad anónima: Modalidades de constitución y aportes
-	Modificación del estatuto social, aumento y reducción del capital social
-	Disolución, liquidación y extinción de sociedades

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TRATADO DE DERECHO MERCANTIL [TOMO I, II] - GACETA JURÍDICA

Para fines académicos les comparto este excelente material jurídico.

Una obra colectiva en la que participan 40 especialistas en Derecho Comercial, entre juristas, autores de obras de Derecho, profesores universitarios y abogados en ejercicio, quienes analizan bajo el método sistemático las diversas figuras e instituciones del Derecho Mercantil. Esta obra combina los aspectos dogmático y práctico, y está estructurada en varios tomos, cada uno sobre una materia determinada (Derecho Societario, Títulos Valores y otros afines).

(DERECHO SOCIETARIO)

VER Y DESCARGAR TOMO I:

(TÍTULOS VALORES)

VER Y DESCARGAR TOMO II:

ASPECTOS ESENCIALES DE LAS SOCIEDADES - ANDRÉS CUSI ARREDONDO

[ASPECTOS ESENCIALES DE LAS SOCIEDADES]

1. LOS APORTES

Los aportes son un requisito esencial en nuestra legislación, de tal forma que no hay sociedad sin aportes de bienes, de derechos o de servicios. El aporte es lo que el socio se ha comprometido a entregar o a hacer para formar el capital social y que debe ser susceptible de valoración económica.

Por los aportes no existe contraprestación más que el reconocimiento por la sociedad de que el titular tiene un profundo interés en ella. Las formas de aportes pueden ser:

Aportes Dinerarios: se trata de la aportación típica de dinero, que es depositada a nombre de la sociedad en una empresa bancaria o financiera del sistema al momento de otorgarse la escritura pública.

A Título de Dominio: el objeto de la aportación se transfiere en propiedad a la sociedad.

A Título distinto de Dominio: la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.

De Bienes Inmuebles: la entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste en la corte.

De Títulos Valores o documentos de crédito: su aportación está subordinada a la aprobación por los demás socios. La ley señala que si se admite el vapor de mediante títulos valores, éste no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documentos era íntegramente pagado.

De Servicios: este tipo de aportaciones son muy usadas en las sociedades de tipo personal, como las colectivas y civiles. Los socios que aportan servicios tienen una particular ventaja debido a que no asumen las pérdidas de la sociedad que se fijen en el pacto social o el estatuto.

2. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

La sociedad se constituye por escritura pública, que contiene al pacto social y a los estatutos. Para cualquier modificación de ellos, se necesita de la misma formalidad, debiéndose nombrar en escritura de constitución a los primeros administradores de acuerdo con las características de cada forma societaria. Los actos señalados serán materia de inscripción en el registro de personas jurídicas. Por tanto la sociedad se constituye en el acto de creación de la misma y se pueden diferenciar dos etapas:

- Acto jurídico de Fundación: la sociedad surge con el pacto social que asume apariencias contractuales.

- Acto de la Inscripción: se inscribe a la sociedad en el registro de personas jurídicas, acto que dota de personalidad jurídica a la sociedad nacida del pacto social.

3. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

La denominación o razón social es el medio a través del cual una sociedad se identifica, básicamente por ser titular de derechos y obligaciones (que es lo que denominamos personería jurídica). Por ende, la sociedad tendrá la forma societaria que corresponda en atención con la denominación o razón social que le sirva para diferenciarse.

La Denominación Social es un concepto de las sociedades de responsabilidad limitada, en las cuales los socios responden hasta por el total de sus aportes. En este caso puede incluir los nombres propios de alguno o todos los socios pero no acarrea mayor responsabilidad de la que les corresponde por sus aportes.

En cambio, la Razón Social se usa para sociedades de responsabilidad ilimitada y es obligatorio que aparezcan el o los nombres de los socios que asumen la responsabilidad ilimitada.

4. PLURALIDAD DE SOCIOS

Se necesita cuando menos de dos personas naturales o jurídicas para constituir una sociedad. De perderse la pluralidad existe un plazo de seis meses para reconstruirla y de no hacerse la sociedad se resuelve de pleno derecho. Se hace una salvedad único socio es el Estado, y en casos señalados expresamente la ley, en cuyo caso la sociedad puede seguir existiendo (empresas subsidiarias).

5. DOMICILIO

Se establece en el estatuto o se toma como tal donde se instala su administración o donde desarrolla alguna de sus actividades principales, es decir, las actividades comprendidas en el objeto social realizadas con frecuencia irregularidad. La sede social no tiene porque constar en el estatuto pues su cambio puede ser permanente y generaría gastos notariales y registrales innecesarios. Además, pueden ser varias las sedes sociales dentro de una misma circunscripción.

6. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD

Es necesario distinguir entre la administración y la representación de la sociedad:

- La administración hace referencia a la esfera "interna" de la sociedad y a las relaciones de los socios entre sí.

- En cambio, la representación se refiere a la actuación "externa" de la sociedad en sus relaciones con los terceros.

La representación está unida a la función administradora. La ley presume que todo administrador es también representante de la sociedad, salvo disposición expresa en contrario.

7. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

La duración de la sociedad está sujeta a la voluntad de los socios ya sea a plazo determinado o indeterminado. Si la sociedad se constituye por plazo determinado, salvo que sea prorrogado con anterioridad al vencimiento del mismo, se disuelve de pleno derecho cuando termina el plazo establecido. El acuerdo de prórroga así adoptado, deberá inscribirse en el Registro.

FORMAS SOCIETARIAS - ANDRÉS CUSI ARREDONDO

[SOCIEDADES]

De acuerdo a nuestra actual Ley General de Sociedades (Ley Nº 26887, la cual entró en vigencia el 01 de enero de 1998) podemos definir a la Sociedad como el acuerdo de voluntades de un grupo de personas que se encuentran vinculadas por un interés común para realizar determinadas actividades económicas.

FORMAS O TIPOS SOCIETARIOS

El artículo 2º de Ley General de Sociedades nos señala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas. Es decir, para poder constituir una sociedad se debe elegir, obligatoriamente, uno de los siete tipos regulados por ella: la anónima, en cualquiera de sus modalidades; la colectiva; una de las dos comanditarias; la comercial de responsabilidad limitada o cualquiera de las sociedades civiles. En caso contrario, no hay sociedad. Lo anterior se basa en el hecho que si bien es cierto, la actividad económica requiere mucha libertad, pero también es necesaria su seguridad.

Las siete formas societarias a las que hacemos alusión líneas arriba son:

La Sociedad Anónima (la cual a su vez puede ser abierta, cerrada u ordinaria).
La Sociedad de Responsabilidad Limitada.
La Sociedad Colectiva.
La Sociedad en Comandita Simple.
La Sociedad en Comandita por Acciones.
La Sociedad Civil Ordinaria.
La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.